經濟日報2007.12.14
台商赴海外上市，不只公司會面臨複雜的稅務挑戰，隨著組織架構的變動，許多老闆和大股東也會有海外所得課稅的問題，或是因股權轉移而產生的贈與稅、所得稅；而上市之後的股東資訊揭露，也會增加老闆或大股東個人在海外財產的曝光風險。所以公司準備上市時，要考量的不只是公司的稅負問題，還要把老闆或大股東個人可能涉及的稅務問題都納入考量。
勤業眾信會計師事務所會計師林淑怡指出，在公司組織重組時，每個股東原有的持股比率也會跟著改變，就會出現換股的問題，比方甲和乙持有A公司股票，丙和丁持有B公司股票，當A公司和B公司要合併成C公司時，因為國內法律並未准許股票交換的併購行為，因此股東按持股比率直接換成C公司股票，必須要以買賣方式進行。
而依照經濟部投審會的規定，公司間接投資大陸不得逾公司資產淨值的40%、個人不得超過8,000萬元，所以當公司決定要在海外上市時，因為股東結構等資訊必須公開，要先調整股權結構以符合該項投資限額的規定時，持股超過投資限額的大股東就必須將股權分散給家人或名義股東。
財產交付信託
不過，若將股權分散給人頭股東，未來將有公司控制權和衍生的所得稅、贈與稅等問題，大股東必須審慎考慮。
勤業眾信會計師事務所協理婁培德表示，因為台商申請海外上市要先向投審會報備，股東的身家財產都會因此曝光，國稅局也可能藉此管道瞭解股東名下的財產，納入遺贈稅的課徵範圍。林淑怡也認為，投審會會保留上市公司近期的匯款紀錄，98年後海外所得要納入最低稅負課稅時，國稅局可能會請投審會提供資料，大股東的所得稅負風險也會提高。
安侯建業會計師事務所會計師蔡松棋也認為，在海外上市的過程，個人股東會有股權轉讓和分配盈餘的問題，雖然這些所得現在都不用在台灣繳稅，不過98年之後財政部將對海外所得課徵最低稅負，老闆或大股東們必須要有因應作法，那就是在海外架構更多層的投資組織，藉由盈餘分配給一層又一層的海外法人股東，來延緩所得「進入」老闆或大股東個人帳戶的時間，以延遲繳稅。
另外，也可以選擇在海外進行理財及節稅的規劃，來避開稅負的風險，以台商選擇上市的最愛香港股市為例，就有許多投資理財工具，可供老闆或公司大股東運用。像想要保全自己名下的財產，做為未來分配遺產或贈與給子女、且暫時不必繳稅，就可以先將財產交付信託。
購買海外保單
不過，財產信託一定有最終的受益人，即使是在香港等海外辦理的財產信託，最終都會有所得，98年以後還是會被列入最低稅負的課稅標的。
婁培德建議，可以在香港成立控股公司，獲配大陸等投資公司的股利、盈餘等收入，就不會讓所得直接分配到老闆或大股東的個人帳戶。依照由公司、而非個人獲配盈餘的原則，多設幾家海外公司獲配股利，可以延緩老闆或大股東個人獲配股利的時間，具有遞延稅負的效果。
另一種方式，是可以購買海外保單，並指定信託公司和控股公司為保單的受益人，也都具有延緩老闆或大股東個人所得稅負的效果。不過，會計師建議，應該在合法的範圍進行節稅規劃，千萬不要操作過頭。如果是委託香港等地的投資顧問或會計師進行租稅規劃，要考量他們對台灣稅法的瞭解程度，同時必須記住一定要再確認規劃的內容是否符合台灣稅法的規定。
在組織變動的過程，牽涉到的不只是股權移轉會產生的贈與稅（不論將股權移轉給親友或人頭，都有贈與稅的問題）；公司股東的身分，也會使海外上市要解決的稅務問題更加複雜。資誠會計師事務所稅務暨法務部營運長吳德豐指出，許多大股東本身具有雙重國籍，如果是美國公民，因美國稅法對全球所得課稅，該股東因股權移轉產生的所得將會有必須在美國繳稅的困擾。
還有很多公司的股東，可能是法人、創投、或是行政院國發基金，這些因素都加深公司股權轉移的困難度。因為如果股東是銀行，公司在改變海外投資的架構時，必須考慮到原有的銀行股東，會不會有投資海外的資本額比率限制。
而且，公司的組織一旦變動，法人股東的投資視同損益實現，如有損失，必須馬上認列，將影響法人股東的投資績效，由於法人股東也必須對自己的公司和投資人有交代，一定會關心所投資公司的組織變動，因此公司想要變動海外的投資架構，要通過法人股東這一關，就不是一件容易的事。
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