2010-5-21
私募的立法背景得回溯至二○○一年，當時網路泡沫化，台灣雞蛋水餃股滿山遍野，上市櫃公司籌資困難，因此參考美、日規定，制訂相關法規，誰知道在國外非常正常的私募，到台灣卻被大股東濫用，完全走樣。
證交所指出，二○○一年因網路泡沫化，科技股崩盤，導致雞蛋水餃股暴增，政府在二○○二年修訂證交法，幫雞蛋水餃股籌資找一條出路，讓企業籌募資金方式更具彈性，並配合企業併購法推動企業併購政策，正式引進私募制度；其優點在於可快速引進資金，比現增所受的限制較少，另可引進策略性合作夥伴，發展規模較大的營運計畫。
證交所表示，國內對私募的規定，其實已較國外嚴格，譬如國外只要董事會通過，台灣則還需要股東會的二分之一以上股東出席、三分之二以上出席股東同意才行，另外對私募股未來能否上市，主管機關兩、三年前也制訂法規，必須達一定獲利標準，才能上市，不過今年要上市的私募股才會開始適用。
由於國外講求的是股東行動主義，股東對上市公司作法有不認同的時候，自然會提出一定的異議，但台灣以散戶為主，每到股東會拿了紀念品就將委託書交給公司，實際參與的股東並不多，更遑論在股東會上提出其他意見。
對於私募案的管理，目前還是以金管會證期局為主，投保中心也只能派律師在股東會上表達異議，證交所則要求公司資訊詳細揭露，整體影響力有限，未來是否需要修法減少私募案被濫用，主管機關應仔細評估，避免小股東權益遭踐踏。
先減資再私募 小股東殺股表態
今年上市櫃公司減資、私募動作不斷，不但減資規模破紀錄，預計私募的家數也創新高，其中不合理處甚多，尤其先大幅減資再大筆私募二度傷害股東權益的影響最大，許多公司股價重挫也反映小股東不願當冤大頭的事實。
截至目前為止，共有八十二家上市櫃公司公告減資，總計減資金額約三千億，減資幅度最高的智基科技，更減掉九七．○三％的股本；對上市櫃公司出現史上最大規模減資潮，立委林德福、賴士葆、羅淑蕾昨在立院財委會表示關切，質疑是否有些公司藉機「坑殺小股東、進行五鬼搬運」！金管會主委陳裕璋強調，會對異常減資進行瞭解，也會要求相關單位做好資訊揭露。
另據公開資訊觀測站資料，今年將同步減資再私募的公司，共有二十八家之多，其中大同、華映、力晶、茂德是規模較大的公司，這些公司在宣佈減資後私募，股價表現都很慘，大同在宣佈大幅減資後，跌幅將近三成，華映更一口氣跌掉四成。另如華孚短線跌了近三成，長鴻營造雖有金主入主，宣佈減資股價也同樣連四根跌停板，股價都非常弱勢。
此外，根據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，私募價格不得低於定價日前一、三、五個營業日，擇一計算之普通股收盤價的「簡單算數」平均數的八成。
不過從已公告的公司私募資訊來看，有三家公司私募定價訂在參考價的三到四成，明顯不合理，分別為佳必琪、普格及佳穎，主管機關有必要要求其改善；另如華冠則公告私募實際價格擬請股東會授權董事會，視定價日當時市場狀況決定，也完全違反證交法規定。
私募有巧門 圖利大股東
上市櫃公司透過私募普通股大吃小股東豆腐，已經不是什麼新鮮事，只是今年特別離譜，如果今年提出私募案的一八○家公司股東會都順利通過議案，且私募增資完成，那以後上市櫃公司要以過去「正當」管道籌資更將微乎其微，因為私募增資通常對大股東最有利，主管機關應該重視失控的籌資環境。
一般而言，私募就是引進資金，除了可補足帳上資金的不足外，另一方面就是引進策略投資人，但通常排除原股東及員工優先認購權利，而洽特定人認購，如此一來，就給大股東上下其手的空間。
簡單的說，大股東原本手中就有持股，透過私募認購較低成本的股票來增加持股後，再將老股換個方式在市場出售，持股比例依然不變，但低價認購的私募與老股至少兩成價差，等於穩賺不賠；而這些個股會有一個特色，就是在私募定價期間，公司股價漲不動，通常就是大股東壓低私募價給自己認，等私募案完成後，大放利多股價大漲特漲，再將老股出脫，成功賺到價差。
如果這些公司，把私募價訂在面額十元之下，這中間的價差，公司還要當成累積虧損，損害股東權益，等於讓全體股東剝兩層皮，大股東先賺價差、小股東還要承受公司淨值縮減的慘況。
另一種情況，則是透過私募引進策略投資人，通常這種股價就會先拉高，因為推高股價可募得更多資金，並且不會稀釋過多原大股東的權益。
面對這麼多公司的私募案，身為小股東，首先要判斷公司是否真的有資金需求，若公司負債比還不到五成，帳上現金也充裕，辦私募增資的目的投資人就要瞭解清楚；至於是否真的要引進策略投資人，小股東也要打電話到公司問個明白，如純粹只是大股東要認私募股，那還是奉勸投資人，消極的作法就是不要把委託書給公司，讓股東會私募議案無法過關，積極的作法則乾脆不要當那家公司的股東，免得權益受損被當冤大頭。
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