日期：2010-06-09 作者：蔡靚萱 出處：財訊 348 期
私募制度原本是良善美意，卻在台灣成了少數不肖大股東自肥的工具，出現自家人折價認股、一手買一手賣賺價差、虛增所需資金辦理私募案、申報不確實等怪現象，了解四大私募弊端，是投資人趨吉避凶的重要指南。
你手上的股票私募了嗎？今年有一七二家上市櫃公司進行私募，換算每七家公司就有一家舉行私募。然而，你知道私募可能會讓你手上的股票貶值嗎？
亂象1：找自己人 大股東眷屬竟享認購折扣
根據《財訊》雙週刊投入上百個人均小時，檢視去年初至今發行的一二六件私募案，仔細研究認購者身分與大股東的持股異動明細，比對認購價與市價差異，發現上市櫃公司濫用私募制度的四大亂象，投資人不可不慎。
找策略夥伴私募入股，原本是犧牲股價、股本，換取長期的合作效益，然而卻有不少公司董監事、員工也一起加入認購折價私募股的行列，儼然當成新的「分紅管道」，甚至連大股東的家人也一同加入「策略聯盟行列」。
包括威剛引進聯電與京元電資金、 驊訊與中國龍旗集團聯盟、東貝與彩晶結盟、訊聯引進鴻海資金、大宇資結盟智冠、元隆電找來日月光和鴻海當金主，都見到大股東與自家關係人堂而皇之加入折價認購行列。
驊訊在去年五月與龍旗集團策略聯盟，讓龍旗得以認購市價打六折的私募股，雖然成功引進策略夥伴，但包括驊訊董事長鄭期成與配偶子女、高階主管及眷屬等人都「搭便車」認購六折股，公司表示是龍旗希望經營階層一起認購，而主管也考量不希望持股被稀釋，而一同參與。
無獨有偶，威剛以市價打七折的私募股引進聯電、京元電等策略投資人，但董事長陳立白與陳玲娟夫婦卻是此案的最大認購者，兩人以及名下的投資公司合計認購高達四七四○張私募股。
東貝去年引進彩晶、瑞軒資金進行策略聯盟，但董事長吳慶輝也認購三千五百張，甚至比瑞軒的認購股數還要多。連戰的女婿陳弘元身為元隆公司總經理，也認購公司私募的二三一二張股票，打八五折。
原相引進廣達、昆盈等策略夥伴的私募案中，也讓公司的榮譽董事長曹興誠認購近一半股數。但據說是原相董事會特別情商老曹出馬以穩定軍心。
這些大股東勇於認購要鎖籌碼三年的私募股，固然是基於對公司前景的高度信心，但公司讓自己大股東、經理人或關係密切的私人認購，價格還要打六、七折，是否合適？箇中玄機小股東們理當仔細思索。
亂象2：兩手策略 大股東邊買、邊賣賺價差
許多公司辦理私募的理由，就是私募股必須閉鎖三年不得賣出，有助於公司股權結構穩定。然而，實際上卻可看到部分公司的大股東，靠著賣手中老股、認購折價私募股，在保有原來的持股比率之餘，還能賺得價差。
驊訊董事長與家人認購私募股前共賣出四千多張老股，副總楊昆成強調，公司去年三月董事會通過私募、六月股東會決議辦私募，但今年四月才完成繳款，董事長是去年三到七月賣出，時間點已差了快一年，兩者並無關係。
威剛董娘陳玲娟從去年七月至今已賣出一千多張持股，公司回應是個人理財規畫。
美吾華董事長李成家家族三家投資公司誠意、誠心、力領，合計認購公司私募股八千張，認購價照市價打七折，一年半來共出售老股五千多張，淨賺價差三成以上。公司則回應指出，三家公司總持股依然比去年同期還要高。
聯成總經理柯衣紹在聯成今年一月發行的私募案中，認購了二二五張股票，不過從去年十一月到今年四月，就已經賣出了兩百張股票。
亂象3：交叉認購 沒錢才辦私募，卻有錢交叉認購？
本刊掃描各大私募案中，發現了這麼一件有趣的案例，許多公司的私募理由，都是為了讓資金趕快到位，而選擇籌資較迅速的私募，隸屬同一集團的懷特與美吾華，都以這個理由辦理私募。
有趣的是，急著要讓資金進帳的懷特與美吾華，卻都有閒置資金可以互相認購對方的私募股，懷特認購美吾華私募股金額達九九一三萬元，美吾華認購懷特金額三億四五八二萬元，兩家公司同時在去年七月完成繳款。
更奇怪的是，懷特、美吾華買下對方私募股的前後，還持續出售老股，美吾華認購了一萬多張懷特私募股，一年半來賣出三千多張老股；懷特認購美吾華八千張，一年半以來賣出近千張。私募真能取得閉鎖三年的穩定籌碼？在懷特與美吾華私募案中，顯然不適用。
亂象4：申報不實 隱匿專戶所有人、年度資料
由於私募最主要監督者就是股東，資訊揭露的透明度，關係到小股東維護自身權益的能力。然而，本刊調查私募案過程中，發現至少三類申報怪現象。
第一， 許多大股東都將持股交由銀行信託，也因此，當大股東以股票信託專戶認購私募股，竟只公告是哪些銀行代管的專戶，卻未必告訴投資人專戶的擁有者，包括聯成、浩鑫、勁永、金麗科都有此現象 但同樣是託管專戶，旭展公司就清楚地列出專戶所有人名稱，堪稱清楚揭露資訊的模範生。
第二， 各公司申報認購人並不確實，包括永兆、大宇資、金麗科並未依規定填寫認購者究竟是否為公司關係人。
第三， 私募案消失了？新世紀私募案於去年十一月定價，今年一月群光也公告取得新世紀私募股，但到六月初都未見相關資訊申報，經查，竟然是法規沒限制私募繳款期限，資金未繳足前資料不用申報。比起現增繳款期只有一個月，私募案規定實在過於寬鬆，顯示無論是金管會或證券交易所均對私募案的管理掉以輕心，才造成發行公司的輕忽，對小股東而言，資訊將因此更不對稱。
由於私募相當簡便，也導致有公司採用很具「創意」的方式運用私募制度。懷特將去年私募的一部分增資股，免費提供給工研院，作為技術移轉的報酬，然而懷特增設技術移轉專案管理委員會，讓參與委員會作業的公司員工也無償取得技術股。今年二月，證期局發現私募股恐藉此成為借屍還魂的員工分紅，只得勒令懷特員工將私募無償技術股「吐出來」，成了業界茶餘飯後的趣談。事實上，私募制度光怪陸離現象還不少，有待股東一一檢視。
大股東藉著私募折價認股自肥，小股東想要告他們背信、向他們求償恐怕不容易。法界人士指出，依照法律，必須證明不肖大股東有故意、過失、不法行為，才能依法求償，然而，可認購私募股的「特定人」由公司指定即可，大股東認購雖可非議但並不違法，將增加未來小股東的求償難度。
如果金管會、證券交易所等管理機關不能積極監督、管理私募案，小股東未來得積極行動，才能有效捍衛自己的權益。
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